京翰教育要“借壳”上市，遭壳方部分董事反对

> 9月15日，恒立实业发布定增预案，拟募集资金总额不超过30亿元用于收购北京京翰英才教育科技有限公司(下称“京翰英才”，即京翰教育)100%股权、国际学校建设项目以及在线教育B2C平台项目。不过，此预案却遭到了部分董事的质疑和反对。

预案显示，恒立实业拟向五洲协和、喀什双子、乐远股权、卓木众石、红塔资产等十名认购对象（锁定期三年）非公开发行不超过5亿股，募集资金不超过30亿元。募资中，18亿元拟收购京翰英才100%股权，7亿元拟投向国际学校建设项目，5亿元拟投向在线教育B2C平台项目。

京翰英才成立于2009年，是专注中小学个性化辅导的专业教育培训机构，主要业务是通过覆盖全国范围的数十个校区针对7至18岁年龄段的小学、初中、高中阶段的学生，进行课外辅导课程教育。其2013年度、2014年度、2015年1-6月扣非净利润分别为-8544.1万元、-4961.29万元、2957.52万元。交易对方承诺京翰英才2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的扣非净利润分别不低于0.59亿元、0.85亿元、1.23亿元、1.73亿元。

此外，恒立实业拟在湖南省岳阳市修建国际学校，规划占地90000m2，国际学校生源以初、高中学生为主，初中部计划招生2800人，高中部计划招生1500人，学生总数4300人。项目投资回收期为6.54年。

在线教育B2C平台项目将建设一个基于移动互联网、面向全国学员的教学预约和课程评价应用软件平台；将面向社会开放注册，提供一个学员和老师（包括专职老师、兼职老师、大学生等）1对1教育培训服务的匹配平台。项目投资回收期为7.73年。

然而，此议案在经上市公司董事会审议时，有五名董事赞成、另三名董事投了反对票、还有一名董事弃权。董事反对与弃权的原因包括：国际学校建设项目、在线教育B2C平台项目情况说明过于简单，可靠性存疑；京翰英才其前期经营业绩真实可靠及后期预测可信存疑；发行对象中有的成立时间极短，其与公司的现有股东之间是否存在关联关系存疑，无法做出判断等。

因部分董事、监事对本次非公开发行预案存在质疑，恒立实业拟与中介机构对方案作进一步论证，并承诺不晚于10月9日前披露最终的非公开发行方案。

公告显示，恒立实业旗下有恒安空调、通达制冷、恒生汽车、恒生汽车、恒旺房地产、汽车零部件、恒通实业六个子公司。恒立实业主要经营活动包括金属材料及制品、超硬材料及制品、电子材料及制品、电源材料及制品、机电产品及设备、政策允许的化工原料、化工产品(不含危险品和监控品)的生产、销售等。